南大光电(300346):中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

　　原标题:南大光电:中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

　　受江苏南大光电材料股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

　　独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供南大光电全体股东及公众投资者参考。

　　（一）本独立财务顾问与南大光电及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。

　　南大光电及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

　　（四）本独立财务顾问报告不构成对南大光电的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

　　（六）本独立财务顾问提请南大光电的全体股东和公众投资者认真阅读南大光电就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

　　（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

　　（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

　　本次交易前，上市公司主要从事先进电子材料生产、研发和销售，公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。公司电子特气板块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品，全椒南大为公司氢类电子特

　　销售主体。本次交易完成后，全 司，本次交易不会导致上市公司 交易对上市公司财务状况和盈利 成之后，上市公司将持有全椒南 权益进一步提高，归属于上市公 御风险的能力将进一步增强。 司财务报表及中审亚太出具的《 司本次交易前后财务数据如下表

　　注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

　　本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东，本次交

　　战略利益的深度绑定。 年 6月 30日上市公司总 以及发行股份购买资产 上市公司股权结构影响

　　国泰君安证券股份有 限公司－国联安中证 全指半导体产品与设 备交易型开放式指数 证券投资基金

　　注：本次交易前的股权结构为截至 2023年 6月 30日的数据。 本次交易前后股权结构对比图如下： 本次交易前股权结构示意图 本次交易后股权结构示意图 四、本次交易决策过程和批准情况

　　1、本次交易已经获得上市公司第一大股东及持股 5%以上股东的原则性同意； 2、本次交易预案已经南晟壹号内部决策同意；

　　4、本次交易预案已获得南大光电第八届董事会第二十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；

　　5、本次交易草案已获得南大光电第八届董事会第二十四次会议审议通过，同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；

　　（一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司持股 5%以上股东沈洁、张兴国及沈洁一致行动人北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次重组的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次重组。”

　　（二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人承诺：“1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。

　　本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司已聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，独立财务顾问和法律顾问将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

　　本公司单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺，全椒南大 2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后

　　股东的净利润为准，因历次对南 承诺期间内，就此所做的会计处 低于 12,973.88万元、14,530.75 诺及补偿期间，全椒南大在承诺 补偿义务人应根据约定的计算 偿期间全椒南大业绩承诺未全 偿方式在《专项审计意见》出 偿期间届满后，上市公司将聘请 的资产进行减值测试，并在业 30个工作日内出具《资产减值 资产期末减值额

　　（补偿期限内 补偿义务人应另行补偿。 薄当期每股收益的填补回报安 交易对当期每股收益的影响 亚太出具的《南大光电备考审 资金的情况下，上市公司每股

　　根据《南大光电备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

　　2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力： （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

　　本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东。通过本次交易，全椒南大的事业合伙人团队能够与公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

　　本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕。