产品特点
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“晶丰明源”）收到贵所于 2023年 8月 10日下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）【2023】199号，以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函/落实函回复中的简称与《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
根据申报材料，1）公司主营业务为电源管理芯片、驱动控制芯片的研发与销售，产品包括LED照明电源管理芯片、电机驱动与控制芯片、AC/DC电源管理芯片和DC/DC电源管理芯片等。2）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金，将用于“高端电源管理芯片产业化项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金。其中“研发中心建设项目”拟购置研发中心暨总部大楼用于研发办公区及研发实验室等，本次拟购置场地面积为6,753平方米。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务在产品类型、技术路线、使用设备等方面的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，公司目前主营业务产品结构及未来业务规划布局，结合上述内容说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性，是否存在重复建设情形；（2）结合报告期内电源管理芯片行业发展情况及公司所处地位、市场供求关系、产品价格变动、主要技术路线，公司在技术、人员、专利等领域的储备情况等，说明本次募投项目实施的可行性；（3）结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（4）“高端电源管理芯片产业化项目”相关建设用地、建筑物是否已取得相关许可手续或签订相关房屋租赁合同等；（5）结合公司目前研发项目及进展情况、未来拟开展研发课题计划、未来拟新增研发人员数量等，说明公司“研发中心建设项目”实际建设面积与公司人员数量及业务规模是否匹配，以及本次“研发中心建设项目”建设的必要性，是否投向科技创新领域；（6）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求；（7）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
基于市场环境、公司整体规划等因素，公司于 2024年1月30日召开第三司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模和募集资金用途进行调整。发行规模调整后，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额从不超过70,931.30万元（含本数）调整为不超过 66,131.30万元（含本数）。募集资金用途调整后，扣除发行费用后的募集资金拟全部用于“高端电源管理芯片产业化项目”、“研发中心建设项目”及补充流动资金，其中“高端电源管理芯片产业化项目”的拟投入募集资金金额从 20,452.77万元调整为 15,652.77万元。
一、本次募投项目与公司现有业务在产品类型、技术路线、使用设备等方面的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，公司目前主营业务产品结构及未来业务规划布局，结合上述内容说明本次募投项目实施的主要考虑及必要性，是否存在重复建设情形
公司所处行业属于集成电路设计行业，主营业务为电源管理芯片、驱动控制芯片的研发与销售。公司现有产品分为电源管理芯片和控制驱动芯片两大类，具体包括 LED照明电源管理芯片、AC/DC电源管理芯片、DC/DC电源管理芯片、电机驱动与控制芯片四大产品线。公司现有业务相关产品情况如下：
用于控制 LED照明系统的电流、电压、频率和功率的核心部件，具有恒定电 流输出、调光调色控制、电源控制、电路保护及高效能耗等特点。
用于调节交流（AC）电源到直流（DC）电源的电力转换器中的电流、电压、 频率和功率的关键部件，具有性能稳定、高效能耗、安全性、兼容性和智能化 等特点。公司现有产品已广泛应用于家电、适配器等领域。
将一个直流电压转换为另一个直流电压的电源。目前公司优先开发的 DC/DC芯片为大电流降压型 DC/DC芯片，主要功能是将高压直流输入电压转 换为低压直流输出电压，给系统中的主芯片及外设供电；主要应用场合包括服 务器、通信基站、交换机以及 PC等。
电机驱动芯片指集成了电机的控制速度、力矩控制、位置控制以及过载保护等 功能的电路，主要应用于家用电器、电动工具、工业伺服等领域，是电机驱动 系统的电源管理驱动芯片。公司电机控制芯片主要为 MCU，MicroControlUnit 的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、单片机，是集 CPU、 RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O接口于一体的芯片。MCU芯片通过搭配 传感器等元器件和功率驱动器等外围元器件能够实现外界模拟信号感知、对外 控制。公司电机驱动与控制芯片产品可搭配形成整套电机驱动与控制解决方 案。
公司前次募集资金为 2019年 10月首次公开发行股票并募集资金，前次募集资金产业化项目主要投向 LED产品线，投入项目情况如下：
公司建设通用 LED驱动芯片开发及产业化项目，项目总投资为 16,890.00万元。公司从 AC/DC非隔离、AC/DC隔离、AC/DC线性、MOSFET和晶圆五个方向对通用 LED照明驱动芯片进行深入探索与开发，从而扩大通用 LED驱动芯片的研发、经营规模，实现公司在产品设计和工艺、技术上的突破与提升，进一步改善研发条件，全面提升公司市场竞争力，进一步提高公司行业影响力，巩固、扩大公司的市场份额。
公司建设智能 LED照明芯片开发及产业化项目，项目总投资为 24,130.00万元。本项目完善现有智能 LED照明芯片产品结构，并加强产品所搭载智能功能的集成度，同时加强产品的市场推广能力。公司将深入研究、开发智能 LED照明芯片，优化 LED照明产品布局，扩展市场推广覆盖面，落实公司在智能照明领域的战略部署，有利于公司提升产品的市场竞争力，提升公司整体品牌形象与行业影响力。
产品研发及工艺升级基金项目总投资为 30,000.00万元，主要目的是以实际经营情况为基础，结合未来战略发展目标以及产品研发及工艺升级规划，通过募集资金补充产品研发及工艺升级所需资金。
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 66,131.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
本次募投的高端电源管理芯片产业化项目（以下简称“本次产业化项目”）拟在公司现有业务的基础上，进行高端电源管理芯片的新产品产业化，具体包括大家电电源管理芯片、小家电电源管理芯片、充电器与适配器电源管理芯片等 AC/DC电源管理芯片，以及应用于服务器、PC、AI加速卡等 CPU/GPU供电领域的数字多相控制电源管理芯片、智能集成功率芯片、全集成 DC/DC转换芯片等 DC/DC电源管理芯片的产业化。
本次募投的研发中心建设项目（以下简称“本次研发中心项目”）拟购置研发中心暨总部大楼用于研发办公区及研发实验室、通用区域、其他办公区等，同时购置相关研发设备及软件，引进集成电路设计领域经验丰富的高端技术人员，打造高标准的研发平台，为下一步规模化生产打下良好基础。
本项目通过研发中心暨总部大楼的建设实现研发资源的优化整合；通过自有工艺平台的进一步开发，提升公司在 AC/DC电源管理芯片和 DC/DC电源管理芯片产品及应用方案的研发能力，实现产品向高精度、高集成度、高可靠性的性能优化；通过汽车级 DC/DC产品的研发，使产品向智能汽车的应用领域拓展，为公司的可持续发展提供必要的技术支持。
项目的主要的研究方向包括：（1）汽车级数字多相控制电源管理芯片研发；（2）汽车级智能集成功率芯片研发；（3）汽车级全集成 DC/DC转换芯片研发；（4）低压 BCD工艺开发；（5）高压 700V BCD工艺开发。
2、高端电源管理芯片产业化项目与公司现有业务、前次募投项目在产品类型、技术路线、使用设备等方面的区别和联系
本次产业化项目系基于公司现有电源管理芯片业务，进一步增加产品丰富度、提高技术水平、拓展应用领域。总体而言，本次产业化项目与现有业务存在较强的联系，但在品类、技术等方面存在一定的拓展及迭代升级；本次产业化项目与前次募投产业化项目存在明显区别。具体体现在以下方面： （1）高端电源管理芯片产业化项目与公司现有业务的区别和联系
在产品品类方面，本次产业化项目的 AC/DC产品与公司现有的 AC/DC产品品类一致，但本次产业化项目的 AC/DC产品进一步丰富了公司在大家电、快充等应用场景的业务布局，DC/DC产品新增了智能集成功率芯片以进一步提升公司产品丰富度。具体情况如下：
在产品生命周期方面，本次产业化项目的 AC/DC产品和 DC/DC产品均处于风险量产（含）及之前阶段，该等产品已具备一定的技术和研发储备，但尚未达到正式量产的条件，需通过本次募投项目的实施，进一步扩大生产设备投入、量产阶段 NRE投入等，以将上述产品推向量产阶段。而公司现有 AC/DC产品以正式量产的产品为主，广泛应用于小家电、适配器等领域，出货量较大，产品成熟度较高；公司现有 DC/DC产品尚处于起步阶段，且均为风险量产（含）及之前阶段产品，尚未达到量产规模化收入。具体情况如下：
BPD93010十相数字控制电源管理芯 片为量产阶段，其余产品均为风险量 产（含）及之前阶段
注 1：公司从产品成熟度和销量等角度出发，制定了产品生命周期的分类逻辑，该逻辑下的产品生命周期（按成熟度排序）主要包括产品定义阶段、研发阶段、工程样品阶段、新品阶段、风险试产阶段、风险量产阶段、正式量产阶段、退出市场阶段。其中，风险量产阶段属于正式量产前的必要环节，具体指产品在多个客户端批量试生产并进行试用，期间如存在问题需要在多个客户端重新进行验证，如验证失败，则终止该产品生产。
本次募投项目具有丰富的在研产品储备，多款 AC/DC、DC/DC产品处于风险量产（含）及之前阶段，将通过本次产业化项目推向正式量产。
综上，在产品品类方面，本次产业化项目的 AC/DC和 DC/DC产品系在公司现有产品品类基础上，对应用场景、产品种类进行进一步丰富和优化；在产品生命周期方面，本次产业化项目的 AC/DC和 DC/DC产品目前均处于风险量产（含）及之前阶段；在产品储备方面，公司具备多款 AC/DC、DC/DC在研产品储备，本次产业化项目实施完成后，该等产品将达到量产阶段，对公司现有业务带来增量收入。
在 AC/DC产品的充电器与适配器电源芯片方面，市场上现有两种主流技术路线：光耦通讯（以光为主要通信媒介）与磁耦通讯（以磁场为主要通信媒介）。其中，磁耦通讯技术具备待机功耗更低、通信速率更快、安全性更高等显著优势，目前该等技术主要被国外厂商所掌握，也是未来充电器与适配器电源芯片主要发展方向。公司现有 AC/DC快充产品主要为光耦通信产品 BP87213以及磁耦通信第一代产品 BP8761X。其。